Perfil de investidor: o que a corretora é obrigada a fazer antes de recomendar

Todo mundo que já abriu conta em corretora respondeu àquelas perguntas: quanto você ganha, há quanto tempo investe, o que faria se a carteira caísse 20%. A tela chama de “perfil de investidor” ou “suitability”, e a maioria das pessoas responde no automático para chegar logo à parte de investir.

Aquele questionário é o cumprimento de uma obrigação da instituição. E, ao contrário do que parece, ele não existe para proteger a corretora — existe para limitar o que ela pode fazer com você.

Quem está obrigado, e a quê

A norma é a Resolução CVM nº 30, de 11 de maio de 2021, que revogou a Instrução CVM nº 539/2013 e passou a valer em 1º de junho de 2021.

O art. 2º é uma frase só, e é a mais importante do texto:

As pessoas habilitadas a atuar como integrantes do sistema de distribuição e os consultores de valores mobiliários não podem recomendar produtos, realizar operações ou prestar serviços sem que verifiquem sua adequação ao perfil do cliente.

O parágrafo único do art. 1º delimita o alcance: as regras se aplicam às recomendações direcionadas a clientes específicos, feitas por contato pessoal ou por qualquer meio de comunicação — oral, escrito, eletrônico ou pela internet — e devem ser adotadas para o cliente titular da aplicação.

As três verificações obrigatórias

O art. 3º define o que precisa ser verificado. Não é uma nota de risco: são três exames distintos.

I — o produto é adequado aos objetivos de investimento do cliente. O § 1º manda analisar, no mínimo: o período em que o cliente deseja manter o investimento; as preferências declaradas quanto à assunção de riscos; e as finalidades do investimento.

II — a situação financeira do cliente é compatível com o produto. O § 2º manda analisar, no mínimo: o valor das receitas regulares declaradas; o valor e os ativos que compõem o patrimônio; e a necessidade futura de recursos declarada.

III — o cliente possui conhecimento necessário para compreender os riscos. O § 3º manda analisar, no mínimo: os tipos de produtos com que o cliente tem familiaridade; a natureza, o volume, a frequência e o período das operações já realizadas no mercado de valores mobiliários; e a formação acadêmica e a experiência profissional. O § 4º dispensa este último item quando o cliente é pessoa jurídica.

O parágrafo que fala de custo

O § 5º do art. 3º é o dispositivo menos citado e um dos mais concretos:

No cumprimento do dever previsto no caput do art. 3º, as pessoas referidas no art. 2º devem considerar os custos diretos e indiretos associados aos produtos, serviços ou operações, abstendo-se de recomendar aqueles que, isoladamente ou em conjunto, impliquem custos excessivos e inadequados ao perfil do cliente.

Duas expressões merecem atenção. “Custos diretos e indiretos” — não é só a taxa que aparece na tela. E “isoladamente ou em conjunto” — a soma de custos de produtos diferentes também entra na conta.

O outro lado: classificar os produtos

O art. 4º manda avaliar e classificar o cliente em categorias de perfil de risco previamente estabelecidas. O art. 5º manda fazer o mesmo com os produtos, identificando as características que possam afetar sua adequação.

E o parágrafo único do art. 5º lista o que deve ser considerado na classificação dos produtos, no mínimo:

• os riscos associados ao produto e a seus ativos subjacentes;
• o perfil dos emissores e prestadores de serviços associados ao produto;
• a existência de garantias; e
• os prazos de carência.

Os dois últimos são exatamente as características que costumam passar despercebidas na hora da compra. Prazo de carência é o assunto de liquidez, D+0, D+1 e D+30, e a existência de garantia é o que separa um título coberto pelo FGC de um que não é.

O que é proibido, e o que acontece se você insistir

O art. 6º é a vedação central. É proibido recomendar produtos ou serviços quando:

• I — o produto ou serviço não seja adequado ao perfil do cliente;
• II — não sejam obtidas as informações que permitam identificar o perfil; ou
• III — as informações relativas ao perfil não estejam atualizadas.

Repare que os incisos II e III não falam de inadequação. Falam de ausência e de desatualização de perfil. Sem perfil válido, não pode haver recomendação — mesmo que o produto fosse adequado.

O art. 7º trata da situação em que o cliente dá a ordem mesmo assim. Nesse caso, antes da primeira operação com a categoria de valor mobiliário, a instituição deve:

• I — alertar o cliente acerca da ausência, desatualização ou inadequação do perfil, com a indicação das causas da divergência; e
• II — obter declaração expressa do cliente de que está ciente disso.

O parágrafo único dispensa essas providências quando o cliente estiver, comprovadamente, implementando recomendações fornecidas por consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM.

E o art. 16 fecha: constitui infração grave, para efeito do art. 11, § 3º, da Lei nº 6.385/1976, a inobservância das vedações e deveres estabelecidos nos arts. 6º e 7º.

A regra de atualização — que mudou

Este é o ponto em que muito material disponível ficou para trás.

O art. 9º estabelece duas obrigações com prazos diferentes, e elas são frequentemente confundidas:

Textos que afirmam que “o perfil precisa ser atualizado a cada 24 meses” estão aplicando ao cliente um prazo que a norma dirige à classificação dos produtos. Para o perfil do cliente, o inciso I remete à periodicidade do cadastro e fixa um teto de cinco anos.

Isso não significa que a instituição só precise perguntar de cinco em cinco anos: o inciso I começa com “diligenciar para manter as informações relativas ao perfil de seus clientes atualizadas”. Cinco anos é o limite máximo do intervalo, não a rotina esperada.

Quem fica de fora

O art. 10 lista as dispensas do dever de verificação:

• I — cliente investidor qualificado, com exceção das pessoas naturais mencionadas no art. 11, inciso IV, e no art. 12, incisos II e III;
• II — cliente pessoa jurídica de direito público;
• III — cliente cuja carteira seja administrada discricionariamente por administrador de carteiras autorizado pela CVM;
• IV — cliente que já tenha o perfil definido por consultor de valores mobiliários autorizado pela CVM e esteja implementando a recomendação dele.

A exceção do inciso I é o detalhe que muda tudo para pessoa física. As categorias estão nos arts. 11 e 12:

O que a instituição precisa manter por dentro

O art. 8º impõe estrutura interna a quem se organiza como pessoa jurídica:

• regras, procedimentos escritos e controles internos passíveis de verificação;
• políticas específicas para produtos complexos, que ressaltem os riscos da estrutura em comparação com produtos tradicionais e a dificuldade de determinar seu valor, inclusive em razão da baixa liquidez;
• um diretor estatutário responsável pelo cumprimento da norma, cuja nomeação ou substituição deve ser informada à CVM em 7 dias úteis.

Esse diretor tem de encaminhar aos órgãos de administração, até o último dia útil de abril, relatório sobre o ano civil anterior com a avaliação do cumprimento das regras e recomendações sobre eventuais deficiências, com cronograma de saneamento.

E o art. 14 exige a manutenção dos arquivos por prazo mínimo de cinco anos.

O que isso muda para quem está do outro lado da tela

Nada aqui indica qual perfil você “deve” ter, nem qual produto combina com ele. O que a norma cria é um conjunto de obrigações verificáveis:

• Fui alertado com a indicação da causa da divergência? É exigência do art. 7º, inciso I.
• A recomendação considerou os custos, diretos e indiretos? É exigência do art. 3º, § 5º.
• A classificação do produto levou em conta garantias e prazos de carência? É exigência do art. 5º.
• Meu perfil está atualizado? Sem isso, o art. 6º, inciso III, proíbe a recomendação.

Responder ao questionário com pressa transforma essas proteções em formalidade. Responder com atenção transforma o questionário no que ele é: o documento que define o que pode e o que não pode ser oferecido a você — e que a instituição precisa guardar por cinco anos.